Iedereen welkom op de algemene vergadering?

Wie wordt toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten? Wie mag deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemming? De statuten en het Wetboek van Vennootschappen zetten ons op weg; praktijkgevallen maken een en ander duidelijk.

Welkom zijn de aandeelhouders

Iedereen die eigenaar is van één of meer aandelen, heeft het recht om de algemene vergadering bij te wonen. Ook eigenaars van aandelen zonder stemrecht maar zij kunnen uiteraard niet deelnemen aan de stemming, behoudens in de gevallen voorzien door de wet.
Onderschat hier niet de rol van het aandelenregister. Stel dat de aandelen op het moment van de algemene vergadering verkocht zijn, dan brengt het aandelenregister soelaas. Alleen de persoon die als eigenaar is ingeschreven, heeft toegang tot de algemene vergadering.

In de praktijk wordt voor een optimale organisatie van de algemene vergadering in de statuten vaak opgenomen dat de aandeelhouder/vennoot vooraf en binnen een bepaalde termijn zijn intentie om deel te nemen aan de vergadering moet meedelen aan het bestuursorgaan. Wie deze statutaire regeling niet naleeft, kan de toegang tot de algemene vergadering worden geweigerd.
Bijzonder geval: stel de aandelen zijn eigendom van een andere vennootschap. Dan neemt een vertegenwoordiger van die vennootschap (bv. een bestuurder of zaakvoerder) deel aan de algemene vergadering.

Bijzonder geval: stel er zijn aandelen in onverdeeldheid. Dan mag de vennootschap de rechten die aan dat aandeel verbonden zijn (stemrecht, dividendrecht), schorsen. Die schorsing duurt voort tot er één persoon als eigenaar van dat aandeel wordt aangewezen.

Bijzonder geval: stel er zijn aandelen in vruchtgebruik. Dan is de oplossing gelijkaardig aan de situatie van aandelen in onverdeeldheid. De rechten verbonden aan dit aandeel worden geschorst totdat er één persoon als eigenaar van dit aandeel is aangeduid.

Bijzonder geval: stel de aandelen zijn in pand gegeven. Dan behoudt de schuldenaar (pandgever) het recht om de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen. De schuldeiser (pandhouder) moet de schuldenaar een toegangsbewijs bezorgen (bv. via de depotformaliteit).

Bijzonder geval: stel de aandelen zijn in beslag genomen. Geen probleem. De schuldenaar mag deelnemen aan de algemene vergadering.

Welkom zijn de vertegenwoordigers van aandeelhouders

Aandeelhouders/vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber en stemmen bij volmacht.
Raadpleeg wel de statuten. De statuten mogen de vertegenwoordiging en het stemrecht per volmacht regelen (bv. een aandeelhouder of vennoot mag enkel door een andere aandeelhouder of vennoot worden vertegenwoordigd).

Welkom zijn de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen

Bestuurders, zaakvoerders en de commissaris zijn niet alleen welkom maar ook verplicht om de algemene vergadering bij te wonen omdat de aandeelhouders/vennoten hen kunnen interpelleren. Zij hebben echter, tenzij zij aandeelhouder/vennoot of obligatiehouder zijn, geen stemrecht.

Welkom zijn de houders van obligaties, warrants en certificaten

Houders van obligaties of warrants, of van certificaten op naam, mogen de algemene vergadering bijwonen. Ze hebben wel maar een raadgevende stem.

Welkom zijn derden onder voorbehoud

Derden of raadgevers van de aandeelhouders/vennoten mogen de algemene vergadering bijwonen maar alleen op voorwaarde dat de vergadering hen daartoe machtigt via een meerderheidsbeslissing (in principe geen aanwezigheidsquorum). Op deze regel bestaan uitzonderingen.

Of een advocaat wordt toegelaten, zal afhangen van de hoedanigheid waarin hij optreedt.
Als advocaat van de vennootschap, mag hij aanwezig zijn tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist.
Als advocaat van de aandeelhouder vindt slechts een minderheid in de rechtsleer dat hij de aandeelhouder mag vergezellen.

In een vennootschap zonder commissaris, heeft elke aandeelhouder/vennoot trouwens een onderzoeks- en controlerecht en kan hij zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
De accountant moet vooraf wel de vennootschapsrechtelijke bepalingen dienaangaande én de statuten van de vennootschap nazien.
De externe accountant moet bovendien rekening houden met zijn deontologische verplichtingen.
Zo mag een accountant in beginsel niet optreden op de algemene vergadering als gevolmachtigde van een aandeelhouder. Het stellen van daden van bestuur is onverenigbaar met de deontologie van het beroep van accountant. De niet-naleving van deze normen kan leiden tot deontologische sancties, maar brengt de geldigheid van de beslissingen van de algemene vergadering niet in het gedrang.

Bij twijfel, onenigheid. Enkel de rechtbanken beslissen over de betwiste hoedanigheid van een aandeelhouder.

Nieuws

Vanaf 1 januari 2019 kunnen belastingplichtigen er voor kiezen om bij onroerende verhuur btw aan te rekenen. Wij brengen de principes nog even terug in herinnering.

De antiwitwaswet van 18 september 2017 creŽert een wettelijk kader voor het UBO-register. Dit is een nationaal register van uiteindelijk begunstigden van vennootschappen en andere juridische entiteiten. Stilaan raken meer details bekend o.a. over de inhoud van de verzamelde informatie.

De manier waarop de gratis ter beschikking stelling van een woning aan een werknemer of bedrijfsleider wordt gewaardeerd, ligt al lang onder vuur. De regering heeft nu aangekondigd de regels aan te passen. De waarde wordt berekend met de nieuwe formule: KI ◊ 100/60 ◊ 2.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief