Hervorming vennootschapsrecht: preview structuur nieuw wetboek

Nu het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen beschikbaar is op de website van de Kamer, kunnen we eindelijk een vrij definitief tipje van de sluier oplichten over de opbouw van het toekomstige wetboek van vennootschappen. Het nieuwe wetboek bestaat uit 4 delen onderverdeeld in Boeken. De artikels worden genummerd per Boek.

Deel 1 = algemene bepalingen voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen

Boek 1 bevat voornamelijk definities, waaronder die van de vennootschap, de vereniging en de stichting.
Boek 2 bevat bepalingen over de naam van de rechtspersoon, de oprichting en de openbaarmakingsformaliteiten, de nietigheid, het bestuur, de geschillenregeling, de ontbinding en de vereffening. Deze bepalingen zijn van toepassing op alle rechtspersonen, tenzij anders wordt aangegeven.
Boek 3 over het jaarrekeningenrecht herneemt in hoofdzaak de artikelen 92 tot 167 van het W.Venn.

Deel 2 = specifieke bepalingen voor vennootschappen

Boek 4 (maatschap) behelst de regels voor de nog resterende vennootschapsvormen waarin de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. De maatschap is een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die in het leven wordt geroepen door een vennootschapsovereenkomst te sluiten.
Boek 5 (BV, de nieuwe naam voor de BVBA), Boek 6 (CV) en Boek 7 (NV) regelen de 3 belangrijkste vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders.
Boek 8 (erkenning van vennootschappen) behandelt de erkenning van bepaalde vennootschappen als erkende coöperatieve, sociale of landbouwonderneming.

Deel 3 = specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen

Deel 3 wordt gevormd door Boek 9 (vzw), Boek 10 (ivzw) en Boek 11 (stichting) en betreft een loutere hercodificatie van de voorschriften over verenigingen en stichtingen met enkele kleine aanpassingen. Zo werd de (vooral in samenwerkingsverbanden) als nutteloos ervaren regel afgeschaft dat het bestuur van een vzw minder leden moet tellen dan de ledenvergadering. De beroepsvereniging wordt voor het eerst geïntegreerd in het wetboek, onder de vorm van de vzw erkend als beroepsvereniging. De internationale vzw wordt wegens groot succes ongewijzigd behouden.

Deel 4 = bepalingen over herstructurering en omzetting

Boek 12 regelt de herstructurering van vennootschappen en Boek 13 die van verenigingen en stichtingen. De partiële splitsing wordt voor het eerst duidelijk geregeld.
Boek 14 (omzetting) herneemt de bestaande regels met aandacht voor de kapitaalloze BV en CV, en wordt aangevuld met een nieuwe regeling voor de grensoverschrijdende omzetting, d.w.z. de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap.

Meer info

U kan het wetsontwerp raadplegen op de website van de Kamer. Het bestaat uit 2 delen.
Deel 1 (een samenvatting, de memorie van toelichting, het voorontwerp en een impactanalyse)
Deel 2 (het advies van de Raad van State, het eigenlijke wetsontwerp en de concordantietabel)

Nieuws

Bij een inbreng, fusie of splitsing is het niet ongebruikelijk dat de partijen een bepaalde datum vastprikken voor de waardering van hun deal. Vervolgens worden nog diverse afspraken gemaakt en wordt het contract soms pas maanden later getekend. Hoe gaat de fiscus om met die terugwerkende kracht.

Eind 2020 verhoogde de wetgever het standaardtarief van de investeringsaftrek van 8% naar 25% voor de vaste activa die worden verkregen of tot stand gebracht tussen 12 maart 2020 en 31 december 2022. Daardoor ligt het standaardtarief hoger dan het ‘verhoogde tarief’. Welk tarief is toepasselijk voor investeringen die onder aanslagjaar 2023 vallen ?

Als de vennootschap een kost draagt die de bedrijfsleider ten goede komt, kán die uitgave volgens de bezoldigingstheorie beschouwd worden als een vergoeding voor het geleverde werk. Onder voorwaarden. Het Hof van Beroep van Antwerpen besliste onlangs dat een stijging van de omzet een goed argument is in die discussie.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief