Qu'advient-il des statuts et des actes des sociétés civiles ?

Depuis le 1er novembre 2018, plus aucune distinction n'est faite entre les sociétés commerciales et les sociétés civiles. Dorénavant, seule l'appellation société subsiste.  Les titulaires d'une profession libérale qui constituaient une société optaient traditionnellement pour une société civile. Ce caractère civil de la société est mentionné dans ses statuts. Les sociétés civiles doivent-elles alors adapter leurs statuts ?

La suppression de la distinction entre sociétés commerciales et sociétés civiles est une conséquence de la suppression de la notion de commerçant par la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises.  La disposition du Code des sociétés qui stipulait que le caractère civil ou commercial d'une société était déterminé par son objet est dès lors supprimée.

Conséquences pour les statuts

Quel est l'impact de cette suppression pour les titulaires d'une profession libérale (docteurs, pharmaciens, avocats, architectes, comptables, experts-comptables...) ? Et qu'en est-il des sociétés patrimoniales, des sociétés agricoles, des sociétés d'exploitation forestière, etc., qui sont des sociétés civiles ?

Le ministre de la Justice Koen Geens est clair.  La suppression du " caractère civil " ne requiert aucun changement des statuts. " Les sociétés civiles à forme commerciale seront de simples sociétés qui auront la forme d'une SPRL ou d'une SA  Il est tout à fait superflu de modifier les statuts, car cela se fera de plein droit. Le changement des statuts pourra se faire au moment où une autre modification s'imposera. " (CRIV, 54 PLEN 222, 29 mars 2018, p. 31).

L'adaptation de la forme juridique se fait donc automatiquement, par l'entrée en vigueur de la nouvelle loi.  Cela concerne toutes les formes juridiques de sociétés, pas uniquement les SPRL ou les SA.

Conséquences pour les actes et les factures

L'article 78 du Code des sociétés stipule que tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de sociétés doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société ;
2° la forme, en entier ou en abrégé ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivie de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Depuis le 1er novembre 2018, ces documents ne doivent plus indiquer, le cas échéant, les mots " société civile à forme commerciale ".

Nouvelles

La " réforme de l'impôt des sociétés de 2017 " évoque avant tout une bonne nouvelle, à savoir l'abaissement du taux nominal à 25 % (à partir de 2020) Le législateur a toutefois aussi prévu une série de mesures compensatoires qui, tout comme la réforme, atteindront leur vitesse de croisière à partir de l'an prochain.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les doubles mandats d'administration seront interdits à partir du 1er janvier 2020. Ce code entrera en vigueur de manière progressive. Le 1er janvier 2020 - l'une des dates cruciales de sa mise en oeuvre - marquera l'interdiction de siéger dans un conseil d'administration à la fois en qualité d'administration et en qualité de représentant permanent.

Nous n'insisterons jamais assez sur l'importance du 1er janvier 2020 pour l'application du nouveau Code des sociétés et des associations. Même si vous ne changez rien à vos statuts, à votre capital social ou même à votre dénomination, vous devrez quand même tenir compte de nouvelles règles à partir du 1er janvier.

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