Qu'advient-il des statuts et des actes des sociétés civiles ?

Depuis le 1er novembre 2018, plus aucune distinction n'est faite entre les sociétés commerciales et les sociétés civiles. Dorénavant, seule l'appellation société subsiste.  Les titulaires d'une profession libérale qui constituaient une société optaient traditionnellement pour une société civile. Ce caractère civil de la société est mentionné dans ses statuts. Les sociétés civiles doivent-elles alors adapter leurs statuts ?

La suppression de la distinction entre sociétés commerciales et sociétés civiles est une conséquence de la suppression de la notion de commerçant par la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises.  La disposition du Code des sociétés qui stipulait que le caractère civil ou commercial d'une société était déterminé par son objet est dès lors supprimée.

Conséquences pour les statuts

Quel est l'impact de cette suppression pour les titulaires d'une profession libérale (docteurs, pharmaciens, avocats, architectes, comptables, experts-comptables...) ? Et qu'en est-il des sociétés patrimoniales, des sociétés agricoles, des sociétés d'exploitation forestière, etc., qui sont des sociétés civiles ?

Le ministre de la Justice Koen Geens est clair.  La suppression du " caractère civil " ne requiert aucun changement des statuts. " Les sociétés civiles à forme commerciale seront de simples sociétés qui auront la forme d'une SPRL ou d'une SA  Il est tout à fait superflu de modifier les statuts, car cela se fera de plein droit. Le changement des statuts pourra se faire au moment où une autre modification s'imposera. " (CRIV, 54 PLEN 222, 29 mars 2018, p. 31).

L'adaptation de la forme juridique se fait donc automatiquement, par l'entrée en vigueur de la nouvelle loi.  Cela concerne toutes les formes juridiques de sociétés, pas uniquement les SPRL ou les SA.

Conséquences pour les actes et les factures

L'article 78 du Code des sociétés stipule que tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de sociétés doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société ;
2° la forme, en entier ou en abrégé ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivie de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Depuis le 1er novembre 2018, ces documents ne doivent plus indiquer, le cas échéant, les mots " société civile à forme commerciale ".

Nouvelles

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Lorsqu’une société distribue un dividende, elle est redevable d’un précompte mobilier (Pr.M.) de 30 % sur le montant distribué. Les PME peuvent échapper à ce précompte en réservant leurs bénéfices (réserve de liquidation). Un prélèvement anticipatif de 10 % est alors dû immédiatement, mais aucun impôt n’est plus dû lors de la liquidation de la société. En cas de distribution avant la liquidation, en revanche, un Pr.M. sera retenu.

Le 20 août 2021, la Commission des normes comptables (CNC) a publié un avis sur la comptabilisation des plus-values de réévaluation suite à l’introduction en mai 2019 du Code des sociétés et des associations (CSA).

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