Tijdelijke optionele regeling voor algemene vergaderingen door COVID-19

Een volmachtenbesluit voert tijdelijk versoepelingen en keuzemogelijkheden in zodat vennootschappen dit jaar op een rechtsgeldige wijze een algemene vergadering kunnen organiseren zonder de dwingende regels ter bestrijding van COVID-19 te overtreden. Het betreft een optionele regeling. De vennootschappen mogen dus steeds het gewone recht toepassen, weliswaar zonder afbreuk te doen aan de dwingende regels ter bestrijding van COVID-19.

De afwijkingen op het vennootschapsrecht zijn van toepassing op de vergaderingen die plaatsvonden, of hadden moeten plaatsvinden, tussen 1 maart en 3 mei 2020. Een verlenging na 3 mei 2020 is mogelijk al ook dan de normale regels voor bijeenroeping, werking en stemming van de vergadering (AV) onmogelijk kunnen worden gevolgd.

Verschillende opties

organisatie van een AV op afstand volgens het volmachtenbesluit

organisatie van een AV op afstand volgens artikel 7:137 WVV, ook zonder statutaire machtiging daartoe

uitstel van een AV.

Voor wie?

alle vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen die beheerst worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zijn voorgangers

de rechtspersonen met een orgaan van bestuur of een algemene vergadering die hun bestaan danken aan een bijzondere wet of bijzonder reglement.

Bestuur laat vergadering doorgaan op afstand

Het bestuursorgaan van een vennootschap of vereniging kan beslissen dat de algemene vergadering tóch zal doorgaan, maar dat de leden alleen vooraf mogen stemmen op afstand of via volmacht. Ook al laten de wet en de statuten dat niet toe. De stem- en volmachtendocumenten mogen dan met alle mogelijke middelen bezorgd worden: per e-mail, via scan of via fotokopie. Het bestuur kan daarvoor een termijn opleggen.
Het bestuursorgaan mag zelf één of enkele volmachthouders aanwijzen, zodat de eigenlijke vergadering in beperkte kring kan doorgaan.
Het bestuur kan ook de fysieke aanwezigheid op de vergadering verbieden als de anti-coronamaatregelen niet nageleefd kunnen worden. Al zijn er hier uitzonderingen, bv. voor de commissaris, de volmachthouder of de notaris indien er een authentieke akte moet worden opgesteld.
Het bestuur kan bepalen dat op de vergadering alleen schriftelijke vragen mogen worden gesteld, dat de schriftelijke vragen vooraf moeten worden ingediend, dat de bestuursleden die vragen alleen schriftelijk zullen beantwoorden, enz.
Bijeenroepingen die al verstuurd of bekendgemaakt zijn, kunnen gewijzigd worden zonder dat de bijeenroepings- of deelnemingsformaliteiten moeten herbegonnen worden.
Bestuursraden kunnen ook schriftelijk gehouden worden (unanimiteit nodig) of via elektronische communicatiemiddelen die bijvoorbeeld teleconferencing mogelijk maken (met gewone meerderheid), zelfs als de statuten dat verbieden.

Bestuur kiest voor uitstel van vergadering

De algemene vergadering uitstellen is een andere optie, zelfs als de algemene vergadering al werd bijeengeroepen. Genoteerde vennootschappen moeten dit uitstel aankondigen op hun website en via een persbericht. De andere vennootschappen 'via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden'. Bijvoorbeeld via de website, via e-mail, of als men niet over een e-mailadres beschikt via de post.
In de huidige stand van zaken kunnen vennootschappen waarvan het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december hun jaarlijkse algemene vergadering - ongeacht de datum die in de statuten staat - uitstellen met maximaal tien weken bovenop de periode van zes maanden die in het WVV is voorzien, d.w.z. tot uiterlijk 8 september 2020.
De uitgestelde vergadering wordt behandeld als een nieuwe vergadering op het vlak van bijeenroeping, melding van deelneming, volmachten, stemming per brief en andere modaliteiten.
Vergaderingen die bijeengeroepen werden omdat het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief geworden is, en vergaderingen die bijeengeroepen worden op vraag van de commissaris of een groep van aandeelhouders of leden, kunnen in de regel niet uitgesteld worden.

Nieuws

Heeft u te veel btw doorgestort aan de Staat, dan heeft u de keuze: ofwel draagt u het krediet over naar de volgende maand of het volgende kwartaal, ofwel vraagt u de teveel betaalde btw terug. Maar voor een teruggave geldt een verjaringstermijn van drie jaar. De vraag is nu: wanneer die termijn begint te lopen?

Wat gebeurt er als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt vóór de volstorting ervan? Ook onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) blijft die vraag relevant.

Uw werkgever installeert zonnepanelen op het dak van uw privéwoning. Waarom ? Om u een voordeel te bieden? Of misschien bent u wel de bedrijfsleider en is de vennootschap gevestigd in een deel van uw woning? Hoe zit dat fiscaal? De minister verrast.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief