Eén aandeelhouder in NV en BV: het kan maar …

Sinds de hervorming van het vennootschapsrecht op 1 mei 2019 met de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) kunnen BV’s en NV’s opgericht worden door slechts één aandeelhouder. Uiteraard kunnen zij dus ook gewoon verder werken als ze in de loop van hun bestaan “eenhoofdig” worden. Maar er zijn procedures.

Enkel de BV en de NV

Het WVV voorziet eenhoofdigheid (de mogelijkheid dat er slechts 1 aandeelhouder is) enkel voor de BV en de NV. De andere vennootschapsvormen (de coöperatieve vennootschap, de VOF, de maatschap en de commanditaire vennootschap) kunnen niet eenhoofdig zijn.
Die enige aandeelhouder kan zowel een natuurlijke persoon zijn als een andere rechtspersoon. U mag trouwens meerdere eenhoofdige vennootschappen bezitten. Dit tast de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap niet aan.

Dat was onder de oude regeling anders: werd een vennootschap (NV of BVBA) eenhoofdig, dan werd die enige aandeelhouder medeaansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap die ontstaan waren na het eenhoofdig worden van de vennootschap (als die eenhoofdigheid langer dan 1 jaar duurde).
Onder het oude wetboek kon een NV niet door één aandeelhouder opgericht worden. Een BVBA wel maar dan waren de volstortingseisen, hoger dan wanneer u met meerdere personen een vennootschap zou oprichten.

Nieuwe regels, oude verplichtingen

De oude regeling voorzag dat het “publiek” gewaarschuwd moest worden als er nog maar 1 vennoot was. Immers, schuldeisers die een overeenkomst sluiten met een vennootschap moeten toch op de hoogte zijn van het feit dat de vennootschap in de loop van haar bestaan van meerdere aandeelhouders teruggevallen is naar slechts 1 aandeelhouder en dat die aandeelhouder hoofdelijk borg wordt voor de verbintenissen van de vennootschap. Vandaar dus een publicatieplicht.

Hoewel de huidige wetgeving alle beperkingen inzake eenhoofdigheid van NV's en BV's heeft geschrapt, is er toch nog een publicatieplicht. Het wetboek zegt uitdrukkelijk: “Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, moet voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap in het vennootschapsdossier worden neergelegd”.

Deze verplichting werd lichtjes aangepast door een reparatiewet in de loop van 2020. Voor de NV stond ze al van in het begin in het wetboek. Met de reparatiewet is de vermelding nu ook verplicht bij vereniging van alle aandelen van een BV in één hand.
Als de vennootschap éénhoofdig werd opgericht, dan is er geen publicatieplicht op zich omdat de eenhoofdigheid in de oprichtingsakte vermeld wordt. Het is dus enkel als de NV of BV eenhoofdig wordt in de loop van haar bestaan, dat er een melding moet gemaakt worden in het vennootschapsdossier. Dat vennootschapsdossier vindt u op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Enkele praktische overwegingen

De wet bepaalt niet hoeveel tijd u heeft om de nodige stappen te zetten. Rechtsleer meent dat er een termijn van 30 dagen is omdat dat  ook de termijn is die geldt voor de neerlegging van de eerste versie van de statuten en de oprichtingsakte.
Niet alleen moet in het vennootschapsdossier bekend gemaakt worden dat de aandelen in één hand zijn verenigd. De neerlegging moet ook gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Als deze informatie niet wordt meegedeeld aan de griffie van de ondernemingsrechtbank, dan is het bestuur aansprakelijk voor het schenden van de bepalingen van het wetboek en worden ze aansprakelijk voor schade bij derden. Maar bij de berekening van de schade moet sowieso enkel rekening gehouden worden met het (beperkte) vermogen van de vennootschap. Uiteindelijk valt die aansprakelijkheid dus wel mee.

Nieuws

Weldra is het zover: de jaarlijkse nationale invuloefening. Hoewel veel posten al vooraf ingevuld zijn, blijft het toch een moeilijke opdracht. Fiscale regelingen worden afgeschaft, maar blijven doorlopen voor het verleden; er komen nieuwigheden bij en dat alles maakt de aangifte elk jaar ingewikkelder. Waar moet u dit jaar op letten?

Op 3 april lanceerde de Vlaamse belastingdienst (Vlabel) de nieuwe applicatie ‘ERFonline’. Met ERFonline kan u een nalatenschapsaangifte online invullen en versturen. Een hele stap voorwaarts.

Sinds 1 januari 2022 geldt er in het Vlaams gewest, bij overdracht van een niet-residentieel gebouw, een verplichting om het gebouw te “renoveren”. Dit betekent dat bepaalde installaties moeten vervangen worden binnen de 5 jaar na de overdacht. Daarnaast moeten de gebouwen voldoen aan enkele minimale energievereisten, ook binnen de 5 jaar na de overdracht.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief