Het scheidingsaandeel na uittreding of uitsluiting

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) maakt het mogelijk dat in de statuten van een besloten vennootschap (BV) een uittredings- en uitsluitingsmogelijkheid wordt opgenomen. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft nu toelichting gegeven bij de boekhoudkundige verwerking in hoofde van de BV in geval een aandeelhouder uittreedt of uitgesloten wordt lastens het vennootschapsvermogen.

Uittreding en uitsluiting bij de BV

De uittredings- en uitsluitingsregeling lastens het vennootschapsvermogen is in een BV een facultatieve regeling. Dat wil zeggen dat een uittreding of uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen alleen toegelaten is wanneer de statuten in die mogelijkheid voorzien.
Het WVV bevat wel een aantal modaliteiten die van toepassing zullen zijn áls er een uittredings- of uitsluitingsregeling in de statuten staat.

Vrijwillige uittreding

De vrijwillige uittreding van een aandeelhouder-oprichter is slechts mogelijk met ingang van het derde boekjaar na de oprichting, ongeacht wat er in de statuten staat.

Andere regels omtrent de vrijwillige uittreding zijn:

dat de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;

dat een aandeelhouder uittreedt met al zijn aandelen, waarbij deze aandelen worden vernietigd;

dat de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, waarbij het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden uitbetaald;

dat het bedrag van het scheidingsaandeel per aandeel gelijk is aan het bedrag dat voor dat aandeel werkelijk werd gestort en nog niet werd terugbetaald, met een maximum van de nettoactiefwaarde van het aandeel zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.

Via de statuten kan van deze 4 regels afgeweken worden.

De uitkering van het bedrag van het scheidingsaandeel wordt aangemerkt als een uitkering waarop de uitkeringstesten van toepassing zijn: de netto-actief-test van artikel 5:142 van het WVV en de liquiditeitstest van artikel 5:143 van het WVV. Hiervan kan statutair niet afgeweken worden.

Het bestuursorgaan moet op de gewone algemene vergadering verslag doen over de verzoeken tot uittreding die ingediend werden tijdens het vorige boekjaar.

Uittreding van rechtswege of wegens het verlies van de statutair vereiste hoedanigheid

De statuten van een BV kunnen ook een regeling bevatten waardoor men ervan uitgaat dat een aandeelhouder van rechtswege is uitgetreden lastens het vermogen van de BV, in geval van:

overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder; of

het niet langer beantwoorden aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden.

De uittreding wordt dan geacht plaats te vinden op het ogenblik dat die omstandigheid optreedt en dezelfde wettelijke bepalingen gelden als bij een vrijwillige uittreding, met uitzondering van de termijnen. Opgelet! Als de statuten niets voorzien, kan dit niet.

Uitsluiting

De uitsluiting van een aandeelhouder lastens het vermogen van de BV vindt plaats op initiatief van het bestuursorgaan. Uitsluiting is alleen mogelijk als de statuten van de BV expliciet voorzien in de mogelijkheid van uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen, om een wettige reden of om een andere, in de statuten vermelde redenen.

Om een aandeelhouder uit te kunnen sluiten moet het bestuursorgaan een gemotiveerd voorstel tot uitsluiting meedelen aan de betrokken aandeelhouder. De betrokken aandeelhouder wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk over te maken aan de algemene vergadering binnen de maand nadat hij het voorstel tot uitsluiting kreeg. De aandeelhouder kan vragen om gehoord te worden.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd om de uitsluiting uit te spreken en de uitsluiting moet gemotiveerd worden. Het bestuursorgaan deelt dan binnen de vijftien dagen het gemotiveerd besluit van de algemene vergadering mee aan de aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in, met vermelding van de datum van uitsluiting en de bedragen die betaald worden aan de betrokken aandeelhouder.

De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen – want er is een wijziging van het aantal aandelen – worden vóór het einde van het boekjaar waarin wordt uitgetreden, vastgesteld bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.

Boekhoudkundige verwerking van het scheidingsaandeel

Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op de uitbetaling van een scheidingsaandeel dat per aandeel gelijk is aan het bedrag dat voor dat aandeel werkelijk werd gestort en nog niet werd terugbetaald, met een maximum van de nettoactiefwaarde van dit aandeel zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Ook hier zijn de uitkeringstesten van toepassing.

Het bestuursorgaan bepaalt op welke bestanddelen van het eigen vermogen de bedragen voor de uitbetaling van het scheidingsaandeel boekhoudkundig worden aangerekend. Het bestuursorgaan moet daarbij onder meer rekening houden met de bestanddelen van het eigen vermogen die wettelijk of statutair onbeschikbaar zijn.

In zover de terugbetaling van het scheidingsbestanddeel wordt aangerekend op de inbreng buiten kapitaal, moet op het ogenblik van de uittreding of uitsluiting het volgende geboekt worden:
11     Inbreng buiten kapitaal        XXX
         aan                48       Diverse schulden       XXX

Wordt de terugbetaling van het scheidingsbestanddeel aangerekend op de reserves, dan wordt dit geboekt bij de resultaatverwerking. Op het ogenblik van de beslissing tot uittreding of uitsluiting en, in voorkomend geval, bij de onttrekking aan de reserves, vinden de volgende boekingen plaats:
697      Andere rechthebbenden      XXX
            aan         48       Diverse schulden      XXX
133      Beschikbare reserves          XXX
            aan         792      Onttrekking aan de reserves       XXX

De effectieve uitbetaling van het scheidingsaandeel moet opgeschort worden als de uitkeringstesten een volledige uitkering beletten. De opschorting loopt tot op het ogenblik dat de uitkeringstesten de effectieve uitbetaling toelaten. De Commissie meent dat de BV deze uitbetalingsonmogelijkheid moet opnemen in de toelichting bij haar jaarrekening.

Nieuws

Weldra is het zover: de jaarlijkse nationale invuloefening. Hoewel veel posten al vooraf ingevuld zijn, blijft het toch een moeilijke opdracht. Fiscale regelingen worden afgeschaft, maar blijven doorlopen voor het verleden; er komen nieuwigheden bij en dat alles maakt de aangifte elk jaar ingewikkelder. Waar moet u dit jaar op letten?

Op 3 april lanceerde de Vlaamse belastingdienst (Vlabel) de nieuwe applicatie ‘ERFonline’. Met ERFonline kan u een nalatenschapsaangifte online invullen en versturen. Een hele stap voorwaarts.

Sinds 1 januari 2022 geldt er in het Vlaams gewest, bij overdracht van een niet-residentieel gebouw, een verplichting om het gebouw te “renoveren”. Dit betekent dat bepaalde installaties moeten vervangen worden binnen de 5 jaar na de overdacht. Daarnaast moeten de gebouwen voldoen aan enkele minimale energievereisten, ook binnen de 5 jaar na de overdracht.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief