Dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte : comptabilité

En principe, il s’écoule un certain temps entre la dissolution et la clôture de la liquidation d’une société. La loi autorise toutefois la dissolution et la liquidation en un seul acte. La CNB s’est récemment prononcée sur la reddition des comptes dans ce cas de figure.

Liquidations simples

La procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est uniquement possible pour les fermetures simples où il n’y a plus rien à liquider ou lorsque la liquidation d’actifs n’est pas nécessaire pour satisfaire à toutes les obligations de la société.
Dans la pratique, la liquidation doit par conséquent avoir été réglée avant la décision de dissolution proprement dite.

Le Code des sociétés et des associations (CSA) offre expressément la possibilité aux SRL, SC, SA, SNC, SComm et associations de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. L’article 2.80 du CSA énumère les conditions d’application de cette procédure :

aucun liquidateur n’est nommé ;

toutes les dettes à l’égard d’associés ou actionnaires ou de tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées. Les associés dont la créance figure dans l’état résumant la situation active et passive et qui marquent leur accord concernant l’application de cette procédure ne doivent pas être remboursés (l’intervention d’un commissaire, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable certifié peut s’avérer nécessaire) ;

l’assemblée générale se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte :

à l’unanimité de tous les associés s’il s’agit d’une SNC ou d’une SComm ;

à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu’ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises, s’il s’agit d’une SRL ou d’une SC ; et

à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu’ils représentent la moitié au moins du capital, s’il s’agit d’une SA ; et

l’actif restant est repris par les associés ou actionnaires mêmes.

Reddition des comptes

Dans son avis du 23 février 2022, la Commission des normes comptables se penche sur la reddition des comptes. En d’autres termes, quels documents faut-il établir et publier ?

Il convient tout d’abord d’établir des comptes annuels pour la période qui s’étend du début de l’exercice en cours à la date de la décision de dissolution et de liquidation en un seul acte.
Cela signifie que l’organe d’administration est tenu d’établir des comptes annuels et de les soumettre à l’approbation des associés réunis en assemblée ou de l’assemblée générale.
Le non-respect de cette obligation est passible d’une amende.

La CNC estime par ailleurs que si la dissolution et la liquidation de la société sont planifiées avant la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire, cette assemblée générale doit être avancée de façon à précéder ou à coïncider avec la date de la signature de l’acte de dissolution et de liquidation. Le respect de cette obligation n’est pas une mince affaire, étant donné qu’à la date de dissolution et de liquidation, les comptes annuels en question doivent être disponibles et contenir tous les éléments nécessaires jusqu’à cette date.

Exemple
Imaginons que vous soyez à la tête d’une SRL qui tient sa comptabilité par année civile et dont l’assemblée générale annuelle a lieu le 30 avril.
Le 30 juin 2022, il est décidé de cesser les activités. Toutes les dettes sont apurées.
Le 30 septembre 2022, l’acte de clôture immédiate de la liquidation est signé en présence du notaire.

L’exercice 2021 est le dernier exercice complet et l’organe d’administration est bien sûr obligé d’établir des comptes annuels pour ce dernier. Les comptes annuels sont approuvés dans le délai d’usage, en l’espèce le 30 avril 2022, et sont déposés à la BNB dans les trente jours de leur approbation.

Entre la date à laquelle est prise la décision de cesser les activités (le 30 juin 2022) et au plus tard un mois avant la signature de cette dernière, l’organe d’administration doit apurer toutes les dettes de la société et rédiger une proposition de dissolution ainsi qu’un rapport spécial justifiant la proposition de dissolution.

L’organe d’administration doit également veiller à ce que la société dispose de suffisamment de liquidités pour couvrir les frais liés la clôture immédiate de la liquidation.

Il doit en outre établir un état résumant la situation active et passive. Cet état doit être arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois au moment de la passation de l’acte de dissolution (soit le 30 septembre 2022).

L’organe d’administration doit enfin établir les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022.

Durant le mois qui précède l’acte, le commissaire doit rédiger les rapports nécessaires et la lettre de convocation doit être envoyée aux membres de l’assemblée générale, au commissaire et à l’organe d’administration.

Le 30 septembre 2022, l’assemblée générale approuve les comptes annuels et décide la dissolution et la clôture de la liquidation (le notaire est en principe présent).

Les comptes annuels doivent ensuite être déposés à la Banque nationale. Les pièces requises par le CSA doivent quant à elles être déposées au greffe du tribunal de l’entreprise afin d’être versées au dossier de la société et publiées aux Annexes du Moniteur belge.

Possible, mais ...

Si la procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est autorisée par la loi, elle exige toutefois une bonne préparation.