Hoe absoluut is het vraagrecht van aandeelhouders op de algemene vergadering ?

Hoe absoluut is het vraagrecht van aandeelhouders op de algemene vergadering ?

Tijdens de algemene vergadering hebben de aandeelhouders/vennoten het recht om vragen te stellen aan het bestuursorgaan van de vennootschap of aan de commissarissen als die er zijn. Dit vraagrecht is van openbare orde. Toch is het vraagrecht niet onbeperkt en dus ook niet volledig absoluut.

Van openbare orde

Het doel van het vraagrecht is informatie verzamelen om met kennis van zaken aan de beraadslaging en stemming op de algemene vergadering deel te nemen. Dit vraagrecht is van openbare orde. Het mag niet worden beperkt door de statuten of door een besluit van de algemene vergadering. Het vraagrecht kan op de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering worden uitgeoefend. De algemene vergadering kan het vraagrecht niet beperken door de vragenronde vroegtijdig te beëindigen. Zij kan enkel vaststellen dat de vraagronde afgelopen is, d.w.z. dat alle vragen zijn gesteld. De miskenning van het vraagrecht is een vormgebrek die aanleiding kan geven tot de nietigheid van de besluiten van de algemene vergadering.

Inhoudelijke beperkingen

Het bestuursorgaan of de commissaris moet principieel antwoorden op de aan hen gestelde vragen. De vragen moeten bondig en nauwkeurig worden geformuleerd. Het vraagrecht is wel aan inhoudelijke beperkingen onderworpen. De vragen moeten betrekking hebben op hun verslag of op de agendapunten van de vergadering. Bovendien mag de mededeling van de gegevens de vennootschap, de aandeelhouders/vennoten of het personeel van de vennootschap geen ernstig nadeel berokkenen.

Nieuwe wet aandeelhoudersrechten

De Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen voorziet nieuwe regels met betrekking tot de oproeping tot en de deelname aan de algemene vergadering. Het vraagrecht zal in de toekomst voortaan zowel mondeling tijdens de algemene vergadering, als schriftelijk voor de algemene vergadering langs elektronische weg kunnen worden uitgeoefend. Dit geldt voor genoteerde en voor niet-genoteerde naamloze vennootschappen (NV), voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), voor coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (CVBA), voor Europese vennootschappen (SE) en voor Europese coöperatieve vennootschappen (SCE).
De wet bevestigt dat de bestuurders (en de commissarissen) verplicht zijn de vragen te beantwoorden, “voor zover het antwoord niet van dien aard is dat het nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden”. Nu is het criterium dat het antwoord geen ernstig nadeel mag berokkenen aan de vennootschap, haar aandeelhouders of haar personeel.
Deze wet treedt in werking op 1 januari 2012.