Eerste kennismaking met de hervorming van het vennootschapsrecht

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is op 4 april verschenen in het Belgisch Staatsblad! Wij staan al even stil bij de meest spraakmakende wijzigingen in deze hervorming van ons vennootschapsrecht. Voor nieuwe vennootschappen en verenigingen geldt 1 mei 2019 als datum van inwerkingtreding. Bestaande vennootschappen en verenigingen krijgen nog even respijt tot 1 januari 2020.

Flexibiliteit alom

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen steekt ons vennootschapsrecht in een hedendaags jasje. Dat jasje hangt op aan 3 kapstokken.

Vereenvoudiging: het aantal vennootschapsvormen wordt teruggebracht van meer dan vijftien naar vier basisvormen: de maatschap, de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatieve vennootschap (CV).

Flexibilisering: de nieuwe besloten vennootschap wordt een allround vennootschapsvorm die het aantrekken van buitenlandse investeringen moet vergemakkelijken.

Modernisering: dit vertaalt zich in de keuze voor de statutaire zetelleer in plaats van de werkelijke zetel (de vennootschap wordt beheerst door het recht aangegeven in haar statuten), de invoering van een dubbel stemrecht in genoteerde vennootschappen en van een meervoudig stemrecht in de niet-genoteerde vennootschappen en de beperking van de aansprakelijkheid van de bestuurder.

Vier basisvennootschapsvormen

Vanaf 1 mei a.s. wordt het aantal vennootschapsvormen dus herleid tot vier vennootschapsvormen (de Europese rechtsvormen buiten beschouwing gelaten):

de maatschap: de enige vennootschapsvorm (personenvennootschap) zonder rechtspersoonlijkheid. De varianten ervan nl. de V.O.F. en de Comm.V hebben wel rechtspersoonlijkheid.

de CV: vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid en met een coöperatieve gedachte (de huidige CVBA). Erkenning blijft mogelijk.

de NV: vennootschapsvorm voor zeer grote ondernemingen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. Voortaan zal een enige bestuurder kunnen worden benoemd, met een eventuele bescherming tegen ontslag. Een NV zal de keuze hebben tussen het huidige monistisch bestuurssysteem en een volwaardig uitgewerkt duaal bestuurssysteem (met een directieraad en een raad van toezicht). Een genoteerde NV kan statutair in een dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders, in de niet-beursgenoteerde NV wordt het meervoudig stemrecht mogelijk.

de BV: vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid (de huidige BVBA). De BV wordt naar voren geschoven als dé basisondernemingsvorm. De BV wordt dan ook een heel flexibel vennootschapsvehikel: ze kan genoteerd zijn, ze is “kapitaalloos”: geen wettelijk minimumkapitaal meer vereist maar wel voldoende middelen voor de activiteiten die de vennootschap wil uitbouwen, aandelen met meervoudig stemrecht worden mogelijk, meer mogelijkheden van uitgifte van effecten, enz. Hoewel er geen kapitaalvereiste meer zal zijn, moet de oprichter wel rekening houden met een nettoactieftest en een liquiditeitstest. Moduleerbaar bij uitstek.

De Europese rechtsvormen -de Europese vennootschap (SE), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)- komen intact uit de hervorming. We noteren geen wijzigingen buiten het feit dat ze nieuwe wetsartikelen krijgen die we terugvinden in boek 15, 16 en 18 van het WVV.

Publieke vennootschappen (vennootschappen die een beroep doen op het spaarwezen) verdwijnen.

Ook verenigingen vinden onderdak in het nieuwe wetboek. Zij kunnen winst maken, maar ze mogen die winst niet uitkeren.

Nieuws

De berekening van het voordeel van alle aard voor de bedrijfswagen is onder meer afhankelijk van de CO2-uitstoot van het voertuig tegenover de ‘gemiddelde uitstoot van het Belgische wagenpark’. Die gemiddelde uitstoot ging in 2018 en 2019 naar omhoog waardoor het voordeel kleiner werd. Door een nieuwe wet kan dat niet meer.

Als een werknemer een bedrijfswagen ter beschikking krijgt, dan wordt hij belast op een voordeel van alle aard. Betaalt die werknemer een bijdrage voor die bedrijfswagen, dan is die bijdrage aftrekbaar van het voordeel. Kosten die werknemer zelf ten laste neemt, lijken daarentegen niet aftrekbaar van het belastbaar voordeel.

Dividenden zijn in principe onderworpen aan een roerende voorheffing (RV) van 30%. Er zijn enkele lagere tarieven waaronder voor dividenden van zogenaamde VVPR-bis aandelen. De fiscus heeft recent laten weten dat interimdividenden en tussentijdse dividenden uit VVPR-bis aandelen ook in aanmerking komen voor het verlaagd tarief.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief