Inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen

Is een inbreng in natura mogelijk aan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder de uitgifte van nieuwe aandelen? Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) vond in 2013 van niet. Maar ondertussen is de wet veranderd en moet het IBR ook haar visie wijzigen.

De bezwaren in 2013

Toen in 2012 - 2013 het IBR moest oordelen over de vraag of een inbreng in natura kan zonder uitgifte van nieuwe aandelen, was zij van mening dat dit niet mogelijk was.
Ze had daar hoofdzakelijk twee argumenten voor.

Het eerste was een tekstueel argument: de wet schreef (en schrijft nog steeds) voor dat bij een inbreng in natura een bedrijfsrevisor een verslag moet opmaken. En de bedoeling van dat verslag is, aldus de wet, na te gaan of de waarderingsmethode en de waardering zelf overeenkomt met het aantal 'uit te geven' aandelen. Daaruit besloot het IBR dat er dus wel nieuwe aandelen moesten komen.

Een tweede argument vond het IBR in het principe van 'de verrijking zonder oorzaak' van de vennootschap. Dat zou ook om fiscale redenen een probleem kunnen vormen.

De argumenten in 2021 

Maar dat advies is nu achterhaald. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) bevat voor de BV's een bepaling (artikel 5:120, § 2) dat stelt dat de algemene vergadering bevoegd is om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Veel duidelijker kan het niet zijn.
Een dergelijke inbreng kan gebeuren bij gewone meerderheid maar u moet wel langs de notaris want een authentieke akte is vereist.

Voor CV's bestaat er niet zo'n uitdrukkelijke wetsbepaling maar ook daar komt het IBR tot de conclusie dat het wel mogelijk moet zijn om een inbreng te doen zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Immers, het oude argument dat er een verslag moet opgemaakt worden om te oordelen over de waardering van de 'nieuw uit te geven aandelen' staat niet meer in de wet. Het tekstuele argument uit 2013 is bijgevolg verdwenen. Conclusie voor het IBR: ook in CV's is een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk.
Volgens het IBR is voor een dergelijke inbreng unanimiteit van de aandeelhouders (aanwezig of vertegenwoordigd) noodzakelijk. Verder moet de inbreng ook in een authentieke akte gegoten worden.

Ten slotte is er de NV. Bij NV's moet zoals voorheen de commissaris (of een bedrijfsrevisor als er geen commissaris is) een verslag maken van zijn onderzoek van de beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes. Dat verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, 'ten minste overeenkomen met de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen'.
Het IBR grijpt deze woorden opnieuw aan als het tekstargument om te stellen dat een inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen in een NV, juridisch niet mogelijk is.

Nieuws

Sinds 1 januari 2022 geldt er in het Vlaams gewest, bij overdracht van een niet-residentieel gebouw, een verplichting om het gebouw te “renoveren”. Dit betekent dat bepaalde installaties moeten vervangen worden binnen de 5 jaar na de overdacht. Daarnaast moeten de gebouwen voldoen aan enkele minimale energievereisten, ook binnen de 5 jaar na de overdracht.

Eind 2021 pakte de wetgever uit met een wet die onze mobiliteit moet vergroenen door enerzijds de fiscale aftrek van voertuigen op fossiele brandstoffen af te schaffen, en door anderzijds de investeringen in verplaatsingen zonder C02-uitstoot aan te moedigen. Zo genieten ondernemingen een verhoogde aftrek voor de installatie van laadpalen. Particulieren hebben recht op een belastingvermindering. Maar hoe zit het met het btw-aspect van die laadpalen?

Ondernemingen en zelfstandigen die een beroep doen op een aannemer voor bouwwerkzaamheden, moeten controleren of de betrokken aannemer geen schulden heeft bij de RSZ of fiscus. Is dat wel het geval, dan is er een inhoudingsverplichting. Via de link https://www.checkinhoudingsplicht.be kan u gemakkelijk nagaan of zo’n inhouding nodig is.

Schrijf u in op onze nieuwsbrief