Réforme du droit des sociétés : aperçu de la structure du nouveau code

À présent que le projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses est disponible sur le site de la Chambre, nous pouvons enfin vous en dire plus sur la structure du futur Code des sociétés. Le nouveau code est constitué de quatre parties, subdivisées en Livres. Les articles sont numérotés par Livre.

Partie 1 = dispositions générales applicables aux sociétés, aux associations et aux fondations

Le Livre 1er contient essentiellement des définitions, dont celles de la société, de l'association et de la fondation.
Le Livre 2 contient des dispositions concernant la dénomination de la personne morale, la constitution et les formalités de publicité, la nullité, l'administration, le règlement des conflits internes, la dissolution et la liquidation. Ces dispositions s'appliquent à toutes personnes morales, sauf indication contraire.
Le Livre 3 contient le droit comptable, il reprend en substance les articles 92 à 167 C. soc.

Partie 2 = dispositions spécifiques applicables aux sociétés

Le Livre 4 (société simple) contient les règles relatives aux formes de société qui subsistent dans lesquelles les associés sont indéfiniment responsables des engagements de la société. La société simple est une société de personnes sans personnalité juridique, qui naît d'un contrat de société.
Les Livres 5 (SRL, le nouveau nom de la SPRL), 6 (SC) et 7 (SA) traitent des trois formes principales de société dotées de la personnalité juridique et dont les actionnaires bénéficient de la responsabilité limitée.
Le Livre 8 (agrément de sociétés) traite de l'agrément de certaines sociétés comme entreprise coopérative, sociale ou agricole agréée.

Partie 3 = dispositions spécifiques applicables aux associations et aux fondations

La Partie 3 est constituée des Livres 9 (ASBL), 10 (ASBLI) et 11 (fondation) et est une simple recodification des dispositions relatives aux associations et aux fondations, moyennant quelques modifications mineures. La règle selon laquelle l'administration d'une ASBL doit compter moins de membres que l'assemblée des membres, considérée comme inutile (surtout dans des partenariats), a ainsi été supprimée. L'union professionnelle est intégrée pour la première fois dans le code, sous la forme d'ASBL agréée comme union professionnelle. En raison de son grand succès, l'ASBL internationale est maintenue sans modification.

Partie 4 = dispositions relatives à la restructuration et à la transformation

Le Livre 12 traite de la restructuration de sociétés et le Livre 13 de la restructuration d'associations et de fondations. La scission partielle est pour la première fois clairement réglée.
Le Livre 14 (transformation) reprend les règles existantes, tout en tenant compte de la SRL et de la SC sans capital, mais celles-ci sont complétées par des règles nouvelles relatives à la transformation transfrontalière, c'est-à-dire au déplacement transfrontalier du siège statutaire de la société.

Plus d'infos

Vous pouvez consulter le projet de loi sur le site de la Chambre. Il est constitué de deux parties.

Partie 1 (un résumé, l'exposé des motifs, l'avant-projet et une analyse d'impact)

Partie 2 (l'avis du Conseil d'État, le projet de loi proprement dit et le tableau de correspondance)

Nouvelles

Achat d'un bien immobilier par trois parties (parents, enfants et société) avec usufruit successif. Cette technique s'accompagne de conséquences fiscales spécifiques.

Le nouveau droit des sociétés devait en réalité garantir la neutralité fiscale. Or, il a bel et bien - comment pourrait-il d'ailleurs en être autrement ? - un impact fiscal, y compris par exemple sur la transmission par donation ou héritage d'entreprises familiales. Les règles flamandes ont entre-temps été adaptées aux nouvelles règles.

La Belgique vient elle aussi de mettre en place un régime de consolidation limitée à l'impôt des sociétés. Les sociétés qui font partie d'un groupe pourront ainsi transférer une partie de leurs bénéfices vers des sociétés déficitaires du groupe en réalisant un transfert intra-groupe. Le régime, qui sera en vigueur à partir de l'exercice d'imposition 2020, est assorti de très nombreuses conditions.

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