Comment rectifier des comptes annuels ?

La possibilité de rectifier des comptes annuels n'a en réalité été inscrite dans la loi qu'avec le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Mi-2020, la CNC a adapté son ancien avis (de 2014) à ce nouveau cadre légal. La rectification ou la modification de comptes annuels approuvés peut se faire de deux manières différentes.

Modification des comptes annuels précédents via les nouveaux comptes annuels

Une première possibilité consiste à modifier certains postes relatifs à l'exercice précédent dans les nouveaux comptes annuels à déposer. Qu'entend-on par là ?

En principe, vous devez mentionner pour chacune des rubriques et sous-rubriques du bilan et du compte de résultat le montant du poste correspondant de l'exercice précédent. Cela vaut pour les sociétés, mais aussi pour les ASBL, les AISBL et les fondations.
Si pour l'une ou l'autre raison, les chiffres relatifs à l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent, les chiffres de l'exercice précédent peuvent être redressés en vue de les rendre comparables.

Cela peut par exemple être le cas lorsqu'une société établie dans un État ne faisant pas partie de l'Union européenne décide de transférer son siège en Belgique. Il est probable que les règles d'évaluation appliquées précédemment diffèrent des règles belges. Si la situation du poste au début de l'exercice et sa situation à la clôture de l'exercice sont pour cette raison difficilement comparables, vous pouvez redresser la situation du poste de l'année précédente. En le signalant bien entendu dans l'annexe aux comptes annuels. La CNC ajoute par ailleurs que même si les chiffres ne sont pas redressés, l'annexe doit comporter les indications nécessaires pour permettre la comparaison.

Modification des comptes annuels précédents via les comptes annuels mêmes

D'autre part, les comptes annuels antérieurement approuvés peuvent ou doivent dans certains cas faire l'objet d'une rectification avec effet rétroactif.

Vous devez procéder à une rectification " facultative " pour les erreurs matérielles, les faux ou doubles emplois. Vous devez également rectifier les comptes annuels approuvés en cas d'erreurs de droit et d'erreurs de fait (dont les erreurs commises dans l'évaluation d'un poste ou une infraction au droit comptable). Par erreurs matérielles, on entend par exemple une erreur de plume, une erreur de calcul, la comptabilisation d'un certain actif sur un compte incorrect et d'autres erreurs de fait grossières non fondées sur une quelconque appréciation juridique.
Il s'agit d'erreurs qui ne sont pas de nature telle que les comptes annuels ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. Dans le cas contraire, la rectification serait obligatoire.

Une rectification est obligatoire en cas d'infractions au droit comptable de nature telle que les comptes annuels ne donnent plus une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société.

Ce qui ne doit pas être rectifié

Dans son avis, la C.N.C. précise encore les cas où aucune rectification ne doit selon elle être apportée :

les décisions de gestion ne peuvent en principe pas être rectifiées parce que les sociétés disposent d'une certaine liberté et d'une marge d'appréciation pour prendre leurs décisions ;

les droits acquis de bonne foi par des actionnaires d'une SA ne peuvent être remis en cause par une rectification des comptes annuels. Les actionnaires de bonne foi d'une SA ne peuvent en effet être contraints de restituer leurs dividendes. En revanche, les comptes annuels peuvent être rectifiés en cas de restitution de la distribution reçue lorsque les actionnaires d'une SA ont acquis les droits de mauvaise foi ainsi qu'en cas de restitution dans des SRL et des SC (que les actionnaires concernés aient été de bonne ou de mauvaise foi).

Procédure

En principe, toute rectification des comptes annuels doit être approuvée par les associés réunis en assemblée ou par l'assemblée générale.
S'il s'agit d'une erreur (autre qu'une simple erreur matérielle) violant le droit comptable (dont la rectification est donc obligatoire), l'organe d'administration est tenu de convoquer immédiatement (c'est-à-dire sans attendre la date de la prochaine assemblée générale statutaire), une assemblée générale spéciale afin de rendre les comptes annuels à nouveau conformes à la loi.

À noter toutefois que la rectification de comptes annuels approuvés n'est en principe nécessaire que tant que ces comptes annuels n'ont pas encore constitué la situation d'ouverture de comptes annuels suivants. Si de nouveaux comptes annuels ont entre-temps été établis, il suffit de rectifier la situation d'ouverture des derniers comptes annuels déposés.
Les comptes annuels rectifiés doivent être déposés auprès de la BNB.

En cas de simples erreurs matérielles, l'organe d'administration peut procéder d'initiative à la rectification, sans convoquer une assemblée générale. Exemples :

une faute dans l'adresse d'un administrateur ;

l'oubli de mentionner dans l'annexe l'obtention par la société d'une dérogation relative à la monnaie fonctionnelle ;

une erreur d'arrondi ;

une faute dans le formulaire lors du dépôt (alors que cette faute ne figurait pas dans les comptes annuels approuvés)...

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